*

laugardagur, 4. desember 2021
Innlent 22. október 2021 13:15

Efni milljóna hluthafasamkomulag

Bala Kamallakharan ber að gera upp sölurétt við meðeiganda í einkahlutafélagi um uppbyggingu frístundabyggðar.

Jóhann Óli Eiðsson
Bala Kamallakharan.
Haraldur Guðjónsson

Bala Mugughan Kamallakharan var með dómi Héraðsdóms Reykjavíkur á miðvikudag gert að greiða Sarath C. Sharma tæplega 548 þúsund bandaríkjadali, jafnvirði tæplega 71 milljón króna á gengi dagsins, vegna uppgjörs á hluthafasamkomulagi aðila varðandi félagið Tófarfjall ehf. Kamallakharan hafði talið ákvæði samkomulagsins ósanngjörn og þess eðlis að víkja ætti þeim til hliðar.

Umrætt félag hefur enga starfsemi með höndum aðra en eignar- og utanumhalds á 61 hektara jörð í Þingvallasveit. Til stendur að breyta skipulagi umræddrar jarðar úr landbúnaðarjörð í frístundabyggð en áður en til þess getur komið þarf að skipta henni upp. Samkvæmt málsvörn Kamallakharan hefur sú vinna dregist mjög sökum heimsfaraldursins.

Á haustmánuðum 2019 var hlutafé í Tófarfjalli hækkað en hlutafé er 9,1 milljón hluta að nafnvirði. Á fyrrnefndur Kamallakharan 85,15% en Sharma 14,85%. Sá síðarnefndi greiddi 507 þúsund bandaríkjadali fyrir hlut sinn en samtímis var undirritað hluthafasamkomulag milli aðila. Fól það í sér að Sharma hafði sölurétt á hlut sínum til eins árs og var meðeiganda hans skylt að kaupa hlutinn af honum fyrir sama verð og greitt var í upphafi auk 8% ársvaxta.

Sumarið 2020 tilkynnti lögmaður Sharma lögmanni Kamallakharan að hann hygðist nýta söluréttinn og var veittur tæplega tveggja mánaða frestur til að gera hann upp. Þeirri tilkynningu var svarað rúmum mánuði síðar þar sem fram kom að Kamallakharan væri að útvega fjármagn til að gera samninginn upp. Óskaði hann enn fremur eftir fresti til loka árs 2020 til að gera upp en ekki var fallist á það. Uppgjör hefur ekki farið fram og var málið höfðað af þeim sökum.

Hefði litið á þetta sem lán

Krafan sóknarmegin var afar einföld og hljóðaði upp að hluthafasamkomulagið yrði efnt. Kamallakharan byggði á móti á því að liður í umræddri skipulagsvinnu hefði verið að tryggja Sharma landsskika innan svæðisins. Sharma hafi aftur á móti ekki fylgt þeim áformum eftir og í raun litið á samninginn frekar sem lánssamning. Bersýnilega ósanngjarnt væri því að hann yrði þvingaður til að kaupa hlutina aftur á yfirverði.

„Stefndi vísar til þess að hann hafi óskað eftir fresti til að ganga frá greiðslu vegna sölu bréfanna á grundvelli söluréttarins til ársloka 2020 vegna þeirra fordæmalausu aðstæðna sem sköpuðust vegna Covid-19. Þessar aðstæður leiddu til þess að skipulagsvinna og áform um sölu lóðanna töfðust, sem leiddi til erfiðleika við að útvega lánsfjármagn til að greiða fyrir hlutinn. Stefndi byggir á því að krafa hans um frest hafi verið hófleg og sanngjörn í ljósi þeirra aðstæðna sem höfðu skapast,“ segir í málsástæðukafla Kamallakharan.

Í niðurstöðu dómsins segir að það sé meginregla í samningarétti að samningar skuli halda og að undantekningar frá því verði að túlka þröngt. Söluréttur Sharma samkvæmt samkomulaginu hefði verið alls kostar skilyrðislaus og benti dómurinn á að Kamallakharan hefði verið í lófa lagið að fara fram á að einhver skilyrði um skipulagsvinnu væru í honum. Ekki var fallist á að aðstöðumunur hafi verið milli aðila og því hafnað að ógilda samninginn af þeim sökum.

„Loks verður ekki fallist á að krafa [Sharma] sé bersýnilega ósanngjörn. Hluthafasamkomulagið er þáttur í viðamiklum samningum um þátttöku stefnanda í hlutafjárhækkun í félagi sem er að standa að umfangsmiklum skipulagsbreytingum á verðmætu landssvæði sem ætla má að geta falið í sér talsverða verðmætaaukningu til hagsbóta fyrir einstaka hluthafa. Verður ekki séð að þessar forsendur hafi breyst þrátt fyrir heimsfaraldurinn,“ segir í niðurstöðu dómsins.

Kamallakharan var því dæmdur til að efna samkomulagið en á fjárhæðina leggjast dráttarvextir frá ágústbyrjun 2020. Enn fremur ber honum að greiða eina milljón króna í málskostnað.