Tölvupóstsamskipti milli lögmanns FL Group, lögmanns Fons og stjórnenda FL Group sem áttu sér stað í lok árs 2006 sýna að megintilgangur stofnunar Northern Travel Holding (NTH) var meðal annars sá að koma Fons undan því að greiða 5,8 milljarða króna til FL Group.
Þá kemur fram að þeir sem komu fram fyrir hönd FL Group vissu ekkert um raunverulegt virði þeirra eigna sem Fons lagði til viðskiptanna sex dögum áður en gengið var frá þeim og að tilgangur FL Group með þeim var „m.a. að losa Sterling út af efnahagsreikning sínum fyrir áramót.“
Þetta er meðal þess sem kemur fram í greinaflokki um NTH-viðskiptin sem birst hefur í Viðskiptablaðinu undanfarnar tvær vikur. Þriðji og síðast hluti greinaflokksins mun birtast næstkomandi fimmtudag.
Hluti póstanna mun verða birtur á heimasíðu Viðskiptablaðsins á næstu dögum.
Tölvupóstur 1.
Frá: Einari Þór Sverrissyni
Til: Gunnars Sturlusonar hrl.
Sent: 20. desember 2006 klukkan 14:39
Efni: RE: Project Muninn – uppfærð skjöl
Sæll Gunnar, eftirtalin atriði eru það sem ég sé varðandi þá samninga sem þú sendir. Ég hef ekki hitt PH enn, þó talað við hann í síma, þannig að fleira gæti komi til, bæði stórt og smátt. Ég hef ekki hreyft við skjölunum, þú setur þetta inn, en vinsamlegast nota track changes og láttu mig vita ef það er ágreiningur um e-ð. Ég verð svo í sambandi, þegar ég hef hitt PH og farið betur yfir þetta með honum.
Stærsta atriði sem ég sé enn sem komið er að PH vill hafa lánin vaxtalaus fyrstu þrjú árin.
Sölusamningur, Sala á IEX, HT, AST og TK.
1. Ljóst er að öll félögin eru ekki í eigu Fons, a.m.k. á það við um Ísland Express.
2. Grein 4.2. Setja inn e-r dagsetningu sem er lokatímamark, dettur í hug 30. Júní 2007.
3. Grein 5.2.1. DD dettur út.
4. Grein 8.7.1. Tengja báða samninganna við hinn samninginn, þ.e. þeir stand ekki einir. ÞLeir taka ekki gildi nema sala á Sterling gangi eftir og öfugt, hluthafasamkomulag og lánasamningur.
5. grein 9.2. Ég legg til bara gamla góða Héraðsdóm niður á torgi og ákvæði um gerðardóm ef báðir aðilar verða ásáttir.
6. Grein 5.1.2. er óþarfi hvað Express varðar, þar sem félagið er ekki flugfélag í þeim skilningi. Ég þarf að athuga með Astraeus. Þetta á hins vegar við um Sterling.
Þá velti ég því fyrir mér hvort fyrirvari um samþykki samkeppnisyfirvalda og Flugmálayfirvalda þurfi að fresta Closing. Er nokkur hætta þar á ferðum?
Hluthafasamningur. Þar skiptir innput PH sennilega meira máli, þó þetta:
1.Er ekki rétt að setja inn að Scantravel er félagið ->bye the way er allt klárt í kringum það?
2. Grein 5.4. -> set? Við að hægt sé að koma með aðra stjórnarmenn ef þeir réttkjörnu komast ekki til fundar. Það verður þá bara að vera gert ráð fyrir varamönnum í samþykktum.
3. Grein 6.3. Sennilega villa, þar sem talað er um a.m.k. fjóra stjórnarmenn, á væntanlega að vera tveir.
4. Grein 7. I liður út, það er samkomulag um að Fons hafi formanna.
5. Grein 11.5. Taka út ákvæði um sérrétt FL.
6. Grein.13 -> þar fekki að vera e-r verðviðmiðun í þessu ákvæði.
7. Grein 15.2. „any member of their families“ verður að fara út, efna gengur það ekki.
8. Grein 15.4. -> samskonar ákvæði fyrir Fons.
Þá kemur hvergi fram að fallið sé frá endurgreiðslu Fons vegna kaupverðs Sterling, SEM ER AÐ SJÁLFSÖGÐU AFAR MIKILVÆGT. Teldir rétt að leysa það með sér yfirlýsingu.
kveðja, Einar
Tölvupóstur 2.
Frá: Gunnari Sturlusyni hrl
Til: Einars Þórs Sverrissonar
Afrit: Einar Þorsteinsson, Jón Sigurðsson, Árni Sigurjónsson hdl., Bernhard Bogason, Hannes Smárason
Sent: 20. desember 2006 klukkan 23:44
Efni: RE: Project Muninn – uppfærð skjöl
Sæll Einar,
Ég hef farið yfir þínar athugasemdir og á þessu stígi málisins tel ég ekki skynsamlegt að breyta skjölum þar sem ekki virðist vera sameiginlegur skilningur enn um hin viðskiptalegu atriði málsins. Eftir að hafa rætt málið lauslega við starfsmenn FL Group eru þetta mínar fyrstu athugasemdir.
Almennt:
1. Vaxtalaus lán í þrjú ár ganga ekki upp, enda ekki það sem um var rætt og kemur fram í LOI sem við fórum nú sameiginlega yfir um daginn.
2. Yfirlýsing um niðurfellingu á endurgreiðslu Fons vegna Sterling. Það þarf að drafta yfirlýsingu vegna þessa. Spurning hvort það sé ekki rétt að þú komir með drög að þessu skjali.
Sölusamningur vegna eigna Fons:
1.Þetta er bara útfærsluatriði, þetta þurfið þið að upplýsa, en skv. Þeim upplýsingum sem FL hafði fengið frá Pálma er Fons eigandi allra eignanna. Komdu bara með listann og við breytum skjölunum í framhaldinu.
2. Það sem var rætt í mín eyru var að Fons myndi lána fyrir þessu þar til ScanTravel hefði fengið þessa eign fjármagnaða í banka. Var talað um eðlileg kjör á þetta lán en ekki rætt um neina tímalengd.
3. Varðandi áreiðanleikakönnun á eignunum sem Fons er að selja, á er það alveg ljóst að FL Group hefur engar haldbærar upplýsingar um það sem Fons er að selja ólíkt því sem gildir um Fons, Pálmi þekkir Sterling út og inn Ég held að lágmarkið væri að FL fengi rekstarupplýsingar um Iceland Express, s.s. 9 mánaða uppgjör og aðrar tiltækar uppslýsingar og áætlanir fyrir næsta ár til að geta lagt eitthvað mat á þessi atriði. Það gengur alla vega ekki upp að gera kaupsamning um félag sem menn hafa ekki upplýsingar um reksturinn á.
4. Það er ómögulegt fyrir FL Group að spyrða samninganna saman, því að þá er í raun fyrirvari í samningi um kaup á Sterling að DD á Iceland Express gangi eftir. Það gengur ekki upp þar sem tilgangur FL er m.a. að losa Sterling út af efnahagsreikning sínum fyrir áramót og ef samningur um sölu á Sterlin er með fyrirvara, þá gengur það ekki. Við gætum sett saman útfærslur á þá leið að komi eitthvað sem raski grundvellinum verulega þá verði framkvæmdar leiðréttingar, en kaupunum lokið að öðru leyti.
5. Við getum vel fallist á héraðsdóm, en það sem ég er að hugsa með þessu er að menn séu ekki að bera deilur sínar á torg.
6. Þetta er ekkert issue. Laga orðalag ef ykkur finnst þess þurfa.
Hluthafasamkomulag:
1. Það er búið að stofna félag, það er verið að búa til bókanir um hækkun á hlutafé osfrv.
2. Við skulum bara hafa varamenn, það er einfaldast og í samræmi við venju hér.
3. Þetta ræðst af því hvort stjórnin verði 3ja eða 5 manna.
4. Það er eðlilegt að meirihluti stjórnar velji formann og það er sameiginlegur skilningur að til að byrja með verði Pálmi formaður, en það þarf ekki að verða þannig um aldur og ævi.
5. Tag og Drag. Við þurfum aðeins að skoða þetta betur. Ert þú með tillögu um það hvenær á að vera hægt að “tag-a og drag-a“ menn? Mætti hugsa sér að slíkur réttur verði virkur ef menn hafa fengið tiltekna ávöxtun á sitt fé, t.d. 15-20%.
6. Upplagt að þú komir með tillögu um orðalag hér.
7. Menn eru býsna ákveðnir í að halda þessu inni.
8. Menn eru með tillögu um að undanskilja Finnair eins og gert er hér, en miða við 10% hlutdeild í öðrum fjárfestingum sem eru hugsanlega í samkeppni við þetta félag.
Við skulum fara betur yfir þetta á morgun, legg til að við hittumst hjá mér kl. 10 í fyrramálið, eða kl.12.
Kveðja, Gunnar.
Scantravel var vinnuheitið á verkefninu sem síðar leiddi til stofnun Northern Travel Holding (NTH). Skuld Pálma Haraldssonar við FL Group, sem Einar Þór minnist á í hástöfum, var tilkomin vegna ákvæðis sem átti að tryggja endurgreiðslu á hluta kaupverðsins á Sterling ef félagið næði ekki fyrirfram ákveðnum rekstarmarkmiðum á árinu 2006. Sterling var langt frá því að ná þeim markmiðum. Hefði Northern Travel Holding-viðskiptin ekki gengið í gegn fyrir lok árs 2006 hefði endurgreiðsluákvæðið orðið virkt. Þau voru tilkynnt til Kauphallarinnar 26. desember 2006, fimm dögum fyrir áramót. Í þeim samningum sem gerðir voru við það tækifæri var endurgreiðsluákvæðið fellt út gildi. FL Group tók því þátt í viðskiptafléttu sem varð til þess að Pálmi Haraldsson greiddi félaginu ekki sex milljarða króna sem hann ella hefði þurft að greiða því. FL Group var á þessum tíma almenningshlutafélag.
_____________________________
Ítarlega er fjallað um málið í síðasta tölublaði Viðskiptablaðsins þar sem annar hluti úttektar um NTH viðskiptin birtist. Áskrifendur geta lesið blaðið á pdf-formi hér á vefnum og þeir sem ekki hafa lykilorð geta sótt um það hér .
