*

sunnudagur, 13. júní 2021
Innlent 6. janúar 2021 11:39

Kauphöllin áminnir Brim

Áminnt fyrir brot á reglum fyrir útgefendur hlutabréfa er snúa að upplýsingaskyldu um viðskipti fjárhagslega tengds aðila.

Ritstjórn
Guðmundur Kristjánsson er stærsti eigandi ÚR, sem er stærsti eigandi Brim. Guðmundur situr í stjórn Brim.
Haraldur Guðjónsson

Viðurlaganefnd Nasdaq Iceland komst að þeirri niðurstöðu að áminna bæri Brim hf. opinberlega fyrir brot á ákvæðum 14 í viðauka C í reglum Kauphallarinnar fyrir útgefendur hlutabréfa. Þetta kemur fram í tilkynningu Kauphallarinnar.

Í tilkynningu sem Viðskiptablaðinu barst frá regluverði Brims kemur fram að fyrirtækið viðurkenni yfirsjón í málinu en tekið er fram að viðurlaganefnd viðurkenni sjónarmið um að upplýsingagjöf fyrirtækisins hafi ekki verið villandi. „Vegna niðurstöðu Viðurlaganefndar Kauphallar Íslands hf. sem birt var í dag Kauphöllinni um að áminna Brim hf. fyrir brot á reglum um upplýsingagjöf vegna viðskipta í júlí sl. vill Brim taka fram að félagið viðurkennir yfirsjón. Í úrskurði nefndarinnar kemur fram að félagið fellst á að upplýsingagjöfin hefði mátt vera skýrari og hún viðurkennir þau sjónarmið Brims að hún hafi ekki verið villandi,“ segir í tilkynningu Friðriks Friðrikssonar, regluvarðar Brims.

Snýst málið um tilkynningu frá Brim frá því síðasta sumar, nánar tiltekið 2. júlí 2020. Þá birti Brim opinberlega tilkynningu undir yfirskriftinni Brim fjárfestir á Grænlandi, um fjárfestingar félagsins í grænlenska sjávarútvegsfyrirtækinu Arctic Prime Fisheries ApS (APF). Þar kom m.a. fram að Brim kæmi að fjármögnun APF, eignist hlut í félaginu og selji því nýsmíðaðan frystitogara, Ililiveq. Samtals nemi fjárfesting Brim í APF um 85 milljónum evra. Þá kom einnig fram að „APF [sé] í meirihlutaeigu grænlenskra aðila, Útgerðarfélags Reykjavíkur, sem á 16,5% og hefur verið hluthafi í félaginu frá árinu 2013 og Brims, sem eftir viðskiptin mun eiga 16,5% hlut í félaginu."

Taldi Kauphöllin þetta fela í sér brot á fyrrgreindu ákvæði í reglum Kauphallarinnar, þar sem að um viðskipti fjárhagslega tengds aðila hafi verið að ræða. Útgerð­ar­fé­lag Reykja­víkur, félag sem Guðmundur Kristjánsson er meirihlutaeigandi af, er stærsti eig­andi Brim og því taldi Kauphöllin að um við­skipti tengdra aðila væri að ræða. Guðmundur situr í dag í stjórn Brim og var forstjóri félagsins þar til í apríl á síðasta ári.

„Hinn 17. júlí 2020 óskaði Nasdaq Iceland formlega eftir skýringum frá útgefanda vegna málsins og bárust skýringar útgefanda hinn 29. júlí 2020. Í svari útgefanda kom m.a. fram að Brim hefði keypt í gegnum grænlenskt dótturfélag sitt 16,5% hlut í APF af Útgerðarfélagi Reykjavíkur („ÚR") á 2 m.kr. og að ÚR væri stærsti hluthafi í Brims með 33,83% eignarhlut og því aðili nátengdur útgefanda í skilningi ákvæðis 14 í viðauka C í reglum Kauphallarinnar. Útgefandi hafi þó ekki upplýst um mótaðila dótturfélagsins í viðskiptunum með hlutinn, þar sem kaupverðið fyrir 16,5% 2 eignarhlutinn í APF hafi, að sögn útgefanda, numið óverulegri fjárhæð af 85 milljón evra fjárfestingu félagsins á Grænlandi, eða um 2 m.kr.

Í skýringum útgefanda í bréfi, dags. 29. júlí sl., kom fram að útgefandi og ÚR færu hvor um sig með 16,5% eignarhlut í APF. APF væri ekki dótturfélag útgefanda, en eignarhluturinn vissulega stærri en 10%, sem miðað er við í ákvæði 14 í viðauka C í reglum Kauphallarinnar. Í skýringum útgefanda kom fram að stjórnunarleg tengsl útgefanda og APF væru þau að stjórnarmaður í útgefanda, Guðmundur Kristjánsson, væri varaformaður í þriggja manna stjórn APF. Útgefandi hefði ekki getið þessara tengsla í fyrrnefndri tilkynningu 2. júlí 2020, en telur rétt að flokka APF sem aðila nátengdan útgefanda í ljósi ii-liðar ákvæðis 14 í viðauka C,“ segir m.a. í ákvörðun viðurlaganefndar

Eftir að hafa farið yfir skýringarnar frá Brim taldi Kauphöllin að fyrirtækið hefði brotið gegn fyrrnefndu regluákvæði og óskaði því eftir úrskurði Viðurlaganefndar Nasdaq Iceland um mögulega beitingu viðurlaga í málinu.

Í ákvörðuninni kemur fram að Brim fái ekki séð að upplýsingagjöf félagsins hafi með neinum hætti verið villandi gagnvart upplýstum fjárfestum, en engar athugasemdir eða fyrirspurnir hafi borist frá öðrum en Nasdaq, sé ekki tilefni til þess að beita félagið öðrum viðurlögum en áminningu, sbr. staflið c í i-lið ákvæðis 16 í viðauka C.

„Ekki sé nauðsyn til þess að beita strangari viðurlögum, þ.e. áminna félagið opinberlega eða beita févíti, sbr. stafliði d eða f, enda geti vart komið til álita að setja skilyrði fyrir viðskiptum með hlutabréf Brims, stöðva viðskipti eða taka bréfin úr viðskiptum hjá Nasdaq, sbr. stafliði e og g. Í þessu sambandi bendir félagið á að eðlilegt sé að við fyrsta brot sé beitt vægari viðurlögum og að einungis sé beitt meira íþyngjandi viðurlögum við ítrekuð eða alvarleg brot. Ekki sé tilefni til þess að beita félagið opinberum viðurlögum.“

Alvarlegt brot að mati nefndarinnar

Félst nefndin ekki á að viðskiptin gætu talist minniháttar. „Með hliðsjón af orðalagi ákvæðis 14 í viðauka C í reglum Kauphallarinnar leikur ekki vafi á að viðskiptin, sem að framan er lýst, eru milli nátengdra aðila í skilningi ákvæðisins og bar útgefanda að upplýsa um mótaðila viðskiptanna í tilkynningu sinni dags. 2. júlí 2020. Um ræðir kaup á 16,5% eignarhluta í APF og verður að mati Viðurlaganefndar ekki hjá því komist að horfa til þess að viðskiptin með eignarhluti ÚR í APF voru hluti af stærri fjárfestingu útgefanda á Grænlandi sem nam 85 milljónum evra samkvæmt tilkynningu félagsins hinn 2. júlí 2020. Ekki verður fallist á að viðskiptin hafi verið minniháttar í skilningi ákvæðisins, með vísan til skýringa við ákvæði 14 í viðauka C í reglum Kauphallarinnar sem áður eru raktar.“

Taldi nefndin því ljóst að Brim hefði brotið gegn ákvæðum reglna er snúa að upplýsingaskyldu. „Hafa verður í huga að markmiðið með reglum um upplýsingaskyldu er að tryggja að fjárfestar hafi á hverjum tíma jafnan aðgang að nýjustu upplýsingum sem nauðsynlegar eru til að geta myndað sér skoðun á þeim fjárfestingarkostum sem í boði eru. Brot á þeim reglum eru því ávallt í eðli sínu alvarleg.“

Taldi nefndin því rétt, líkt og fyrr segir, að áminna Brim opinberlega í ljósi ofangreindra brota.