Mentis sýknað af kröfu sparisjóðs

Mentis ehf. var í Hæstarétti í gær sýknað af kröfu Sparisjóðs Höfðhverfinga (SHV) í tveimur málum. Bæði málin vörðuðu það hvort síðarnefndi aðilinn hefði nýtt forkaupsrétt sinn á bréfum Reiknistofu bankanna hf. (RB) í tíma eður ei.

Í apríl 2016 keypti fyrirsvarsmaður Mentis, fyrir hönd óstofnaðs einkahlutafélags, annars vegar tæplega 6,5 milljón hluti í RB af Kviku og hins vegar rúmlega 1,8 milljón hluti af Sambandi íslenskra sparisjóða. Samkvæmt hluthafasamkomulagi RB áttu hluthafar forkaupsrétt á bréfum í félaginu.

Þó málin tvö væru keimlík þá var nokkur munur á þeim. Í máli því er varðaði hlut SÍS þá var tilkynning um kaupin send stjórn RB sem áframsendi upplýsingarnar á hluthafa. Var það gert kl. 11.58 þann 18. apríl 2016. Frestur til að nýta forkaupsréttinn var 30 dagar. SHV sendi RB tölvubréf klukkan 18.23 þann 18. maí 2016 og sagðist ætla að nýta forkaupsréttinn.

Í héraði var fallist á að tilkynningin hefði borist of seint, það er dagarnir 30 hefðu verið liðnir, og réttur Mentis til bréfanna viðurkenndur. Sú niðurstaða var staðfest í Landsrétti en einn dómari skilaði sératkvæði og taldi að fresturinn hefði runnið út á miðnætti þann dag.

Í dómi Hæstaréttar var vikið að því að fresturinn hefði byrjað að líða um leið og SÍS tilkynnti um sölu á bréfunum. Tölvubréf RB til hluthafa var ekki sent fyrr en degi síðar og taldi SHV að fresturinn hefði byrjað að líða þá. Ekki var fallist á það og réttur Mentis til bréfanna viðurkenndur.

Hvað hluta Kviku varðaði þá voru kaupin gerð 7. apríl 2016 og RB tilkynnt um þau 11. apríl klukkan 13.21. Degi síðar sendi RB hluthöfum bréf um viðskiptin. SHV tilkynnti í apríl að félagið hygðist falla frá rétti sínum en þann 12. maí sendi sjóðurinn annað bréf og sagðist vegna breyttra aðstæðna hafa ákveðið að nýta rétt sinn. Niðurstaðan í héraði og í Landsrétti var eins og í fyrra málinu. Þá var réttur Mentis viðurkenndur í Hæstarétti.

Einn dómari Hæstaréttar, Viðar Már Matthíasson, skilaði sératkvæði í báðum málunum. Var hann sammála meirihluta dómsins um niðurstöðu málanna en á öðrum forsendum. Benti hann á að stjórn RB hefði ekki haft heimild til að taka við upplýsingum um nýtingu forkaupsréttarins. Slíkt væri í andstöðu við 22. gr. hlutafélagalaga. Rétt hefði verið að beina tilkynningu þess efnis til seljanda, það er SÍS og Kviku. Þar sem engin slík tilkynning hefði borist bæri að viðurkenna eignarrétt Mentis á bréfunum.