Greinargerð stjórnar Vinnslustöðvarinnar hf. (VSV) í tengslum við yfirtökutilboð Eyjamanna ehf. og Stillu eignarhaldsfélags ehf. hefur verið lögð inn í Kauphöllina. Hluti stjórnarinnar gerði samanburð á tilboðunum en treystir sér að öðru leyti ekki til að mæla með þeim. Athygli vekur að ekki er fjallað um ólík verðtilboð í greinargerðinni
Þar sem Haraldur Gíslason aðalstjórnarmaður í VSV og Kristín Elín Gísladóttir varastjórnarmaður eru hluthafar í Eyjamönnum ehf. og Hjálmar Þór Kristjánsson aðalstjórnarmaður í VSV og Guðmundur Kristjánsson varastjórnarmaður eru hluthafar í Stillu eignarhaldsfélagi ehf. voru þau öll vanhæf til þess að taka þátt í afgreiðslu málsins.
Meðferð stjórnar félagsins á yfirtökutilboðunum var því í höndum eftirfarandi stjórnarmanna VSV: Gunnars Felixsonar stjórnarformanns, Sigurjóns Óskarssonar og Leifs Leifssonar.
Þrátt fyrir að stjórnin hafi talið sig ályktunarhæfa, sbr. 7. mgr. 41. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, var með hliðsjón af aðstæðum ákveðið að fela Saga Capital fjárfestingarbanka hf. að leggja mat á yfirtökutilboðin sem fram voru komin í félagið og skilmála þeirra.
Stjórnin fjallaði um yfirtökutilboðin. Um mat á verði tilboðanna vísast til álits Saga Capital fjárfestingarbanka hf., sem er meðfylgjandi.
Áformum Eyjamanna ehf. og Stillu eignarhaldsfélags ehf. er lýst í tilboðsyfirlitum. Samkvæmt þeim eru ekki fyrirhugað að gera breytingar á tilgangi VSV, draga úr eða breyta kjarnastarfsemi þess eða nýta fjármunalegar eignir í öðrum tilgangi. Í tilboðsyfirlitunum kemur fram að félagið verði áfram rekið í Vestmannaeyjum. Í tilboðsyfirliti Eyjamanna ehf. kemur fram að ekki verði gerðar breytingar á störfum stjórnenda og starfsmanna félagsins eða
starfsskilyrðum þeirra. Í tilboðsyfirliti Stillu eignarhaldsfélags ehf. er tekið fram að væntanleg yfirtaka muni ekki hafa áhrif á störf stjórnenda og annarra starfsmanna félagsins eða starfsskilyrði þeirra. Tilboðin eru því hliðstæð að þessu leyti segir í niðurstöðu Saga Capital.
Í tilboðsyfirliti Eyjamanna ehf. er því lýst að í kjölfar yfirtökutilboðsins muni tilboðsgjafi og samstarfsaðilar fara fram á það við stjórn VSV að hlutabréf félagsins verði afskráð úr OMX/Kauphöll Íslands hf. Í tilboðsyfirliti Stillu eignarhaldsfélags ehf. er því lýst að tilboðsgjafi hyggi á áframhaldandi skráningu félagsins í OMX/Kauphöll Íslands hf. og að tilboðsgjafi áformi að selja stóran hluta kaupverðs til öflugra fjárfesta, m.a. í Vestmannaeyjum, þannig að eignarhald á hlutum í félaginu verði dreift. Stjórnin telur rétt að vekja athygli hluthafa á þessu enda getur afskráning hlutabréfanna haft áhrif á með hvaða hætti verður unnt að eiga viðskipti með þau.
Að öðru leyti en að framan greinir tekur stjórnin ekki frekari afstöðu til tilboðanna. Stjórninni hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðin.
Þar sem Haraldur Gíslason aðalstjórnarmaður í VSV og Kristín Elín Gísladóttir varastjórnarmaður eru hluthafar í Eyjamönnum ehf. og Hjálmar Þór Kristjánsson aðalstjórnarmaður í VSV og Guðmundur Kristjánsson varastjórnarmaður eru hluthafar í Stillu eignarhaldsfélagi ehf. voru þau öll vanhæf til þess að taka þátt í afgreiðslu málsins.
Meðferð stjórnar félagsins á yfirtökutilboðunum var því í höndum eftirfarandi stjórnarmanna VSV: Gunnars Felixsonar stjórnarformanns, Sigurjóns Óskarssonar og Leifs Leifssonar.
Þrátt fyrir að stjórnin hafi talið sig ályktunarhæfa, sbr. 7. mgr. 41. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, var með hliðsjón af aðstæðum ákveðið að fela Saga Capital fjárfestingarbanka hf. að leggja mat á yfirtökutilboðin sem fram voru komin í félagið og skilmála þeirra.
Stjórnin fjallaði um yfirtökutilboðin. Um mat á verði tilboðanna vísast til álits Saga Capital fjárfestingarbanka hf., sem er meðfylgjandi.
Áformum Eyjamanna ehf. og Stillu eignarhaldsfélags ehf. er lýst í tilboðsyfirlitum. Samkvæmt þeim eru ekki fyrirhugað að gera breytingar á tilgangi VSV, draga úr eða breyta kjarnastarfsemi þess eða nýta fjármunalegar eignir í öðrum tilgangi. Í tilboðsyfirlitunum kemur fram að félagið verði áfram rekið í Vestmannaeyjum. Í tilboðsyfirliti Eyjamanna ehf. kemur fram að ekki verði gerðar breytingar á störfum stjórnenda og starfsmanna félagsins eða
starfsskilyrðum þeirra. Í tilboðsyfirliti Stillu eignarhaldsfélags ehf. er tekið fram að væntanleg yfirtaka muni ekki hafa áhrif á störf stjórnenda og annarra starfsmanna félagsins eða starfsskilyrði þeirra. Tilboðin eru því hliðstæð að þessu leyti segir í niðurstöðu Saga Capital.
Í tilboðsyfirliti Eyjamanna ehf. er því lýst að í kjölfar yfirtökutilboðsins muni tilboðsgjafi og samstarfsaðilar fara fram á það við stjórn VSV að hlutabréf félagsins verði afskráð úr OMX/Kauphöll Íslands hf. Í tilboðsyfirliti Stillu eignarhaldsfélags ehf. er því lýst að tilboðsgjafi hyggi á áframhaldandi skráningu félagsins í OMX/Kauphöll Íslands hf. og að tilboðsgjafi áformi að selja stóran hluta kaupverðs til öflugra fjárfesta, m.a. í Vestmannaeyjum, þannig að eignarhald á hlutum í félaginu verði dreift. Stjórnin telur rétt að vekja athygli hluthafa á þessu enda getur afskráning hlutabréfanna haft áhrif á með hvaða hætti verður unnt að eiga viðskipti með þau.
Að öðru leyti en að framan greinir tekur stjórnin ekki frekari afstöðu til tilboðanna. Stjórninni hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðin.
