Hvað á nefndin að heita?

Á þessum árstíma fer alla jafna fram fjörleg umræða um tilnefningarnefndir og starfsemi þeirra.

Ég hef ásamt öðrum hjá Birtu lífeyrissjóðs átt fjölmarga fundi með slíkum nefndum og langar að koma eftirfarandi sjónarmiðum á framfæri.

Sumarið 2009 kynnti Þórður heitinn Friðjónsson 3. útgáfu af leiðbeiningum Nasdaq, Viðskiptaráðs og SA um stjórnarhætti sem m.a. var ætlað að byggja upp traust á meðal hluthafa á markaði. Fram kom að sá hópur sem undirbjó útgáfuna hefði að erlendri fyrirmynd talið að hugmyndafræði tilnefningarnefnda væri til bóta, upphaflega sem undirnefnd stjórnar en með breytingu árið 2015 sem nefnd skipuð af hluthöfum.

Lífeyrissjóðir stóðu ekki fyrir innreið tilnefningarnefnda

Lengst af skýrðu sig fáar stjórnir á Íslandi frá þessum ákvæðum þrátt fyrir kröfu þess efnis sbr. að „fylgja eða skýra“. Vodafone, nú Sýn, kom fyrst skráðra félaga þessu starfi á árið 2014 og það tók markaðinn önnur fjögur ár að melta hugmyndina eða þar til erlenda eignastýringarfyrirtækið Eaton Vance hratt skriðunni af stað árið 2018 hvar flestir brugðust við. Þessari áréttingu langar mig að koma inn í umræðuna hjá þeim sem telja að þessu nefndarstarfi hafi verið komið á af hálfu lífeyrissjóða.

Yfir þetta langa tímabil hefur umræðan þroskast hvað sem okkur finnst um nefndarstarfið, skilningur okkar á starfinu er skýrari. Mig langar að gefnu tilefni að gera nafngiftina að umtalsefni og setja hana í samhengi. Samkvæmt 2. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög tekur sögnin að „tilnefna“ eiginlega merkingu þess að skipa í stjórn enda segir að tryggt verði að meirihluti stjórnar verði kjörinn á hluthafafundi. Skemmst er frá því að segja að nefndirnar hafa flestar ef ekki allar lagt þann skilning í starfið að þeim beri að tilnefna jafn marga og eru í stjórn með nokkrum undantekningum. Í ákveðnum skilningi er það hlutverk líkari því að vera uppstillingarnefnd hvar hlutverkið er að stilla upp stjórn sem líklegust er til árangurs hvað sem hluthöfum finnst um aðra sem buðu sig fram. Réttur hluthafa til þess að kjósa aðra er enn til staðar en mögulega fangar uppstillingarnefnd betur þá framkvæmd sem viðhöfð er.

Önnur leið og sú sem brennur nú á sumum er hvort tilefni sé til þess í samræmi við tillögu Hörpu Jónsdóttur framkvæmda stjóra LSR að nefndirnar skili hluthöfum rökstuddum opnum umsögnum um alla þá frambjóðendur sem tilnefningarnefndin telur hæfa. Í ofangreindum lagaskilningi á orðinu að „tilnefna“ væri þá nærri lægi að kalla nefndirnar hæfismatsnefnd eða valnefnd sem ætlað væri að auka á valfrelsi hluthafa á hluthafafundum. Hvorki stjórn Birtu né haghafar þess sjóðs hafa fjallað sérstaklega um þá hugmynd en skilningur okkar hingað til hefur frekar verið nærri uppstillingar- en hæfismatsnefnd.

Við göngum enda út frá því að stjórnir allra hlutafélaga eiga samkvæmt lögum að meta gildi framboða og er þeim veitt úrskurðarvald skv. 63. gr. um form- og efniskröfu framboða. Það felst ekki í því samþykki á ógagnsæi né framsal á atkvæðisrétt þó margir hafi kosið með tilnefningum í gegnum tíðina. Kannski eru það undantekningarnar sem móta meginregluna en mikilvægast er þó að rökræðan sé opin og eigi sér stað. Án rökræðu er hætt við því að breytingar komist á án þess að skýringa njóti við.

Steypum ekki öllu í sama mótið

Við hjá Birtu höfum hingað til kosið með fjölbreytni í starfsemi þessara nefnda á meðan við metum gagnsemina, leggjum við hlustir eins og margir frambjóðendur gera í dag. Leiðbeiningar um stjórnarhætti eru leiðbeiningar sem stjórnir geta skýrt sig frá þó sú regla hafi orðið óskýrari þegar nefndarstarfið var færð yfir á hluthafa. Í inngangi núgildandi útgáfu segir þó að „fylgja eða skýra“ reglan bjóði upp á sveigjanleika fyrir fyrirtæki til þess að nýta stjórnarháttaleiðbeiningar á þann hátt sem best hentar stærð, uppbyggingu og starfssviði. Það hvetur stjórnir og stjórnendur einnig til þess að íhuga og meta stjórnarhætti sína reglulega. Í stað þess að steypa þeim öllum í sama mótið ættum við hluthafar ekkert síður að huga að því að fyrirtæki eru jafn misjöfn og þau eru mörg og huga þarf að stærð, uppbyggingu og starfssviði.

Höfundur er framkvæmdastjóri Birtu lífeyrissjóðs.