*

miðvikudagur, 1. apríl 2020
Höskuldur Eiríksson
10. febrúar 2020 07:25

Seljanleiki fyrirtækja

Undir eðlilegum kringumstæðum fara engin kaup fram nema kaupandi hafi þá trú að hann sé að gera góð viðskipti.

Fjöldi atriða getur haft áhrif á virði fyrirtækis í augum hugsanlegra kaupenda. Hér verður fjallað stuttlega um gildi þess að vanda til verka við undirbúning áreiðanleikakönnunar, með hliðsjón af markmiðinu um að hámarka verðmæti hluthafa við sölu hlutafjár.

Undir eðlilegum kringumstæðum fara engin kaup fram nema kaupandi hafi þá trú að hann sé að gera góð viðskipti. Þetta á almennt við óháð því hvers eðlis kaupin eru, hvort þau varða t.d. kaup á fyrirtæki eða kaup á bíl. Sala á bíl og sala á fyrirtæki eru mjög ólík viðskipti að eðli, umfangi og í framkvæmd. Þó er margt líkt með þeim og má segja að ýmis sjónarmið og atriði, sem koma til skoðunar í tengslum við hvora tegund viðskipta um sig, séu sambærileg. Um viðskiptin gilda t.a.m. sömu lög og grunnreglur, þ.e. lög nr. 50/2000 um lausafjárkaup og almennar reglur kauparéttar. Þar sem rekstur bíla og fyrirtækja er hins vegar svo ólíkur og þar sem viðskipti með hlutafé fyrirtækja eru um margt flóknari og töluvert frábrugðin viðskiptum með bíla, getur verið erfitt að gera gagnlegan samanburð þar á milli. Til einföldunar á viðfangsefninu og til þess að undirstrika kjarnann í þessari grein verður þó tekið dæmi af bílaviðskiptum.

Það má velta því fyrir sér hvaða áhrif það myndi hafa á afstöðu hugsanlegs kaupanda ef bíll er afhentur til skoðunar skítugur, fullur af drasli, þjónustuhandbókin sýnir að það er löngu kominn tími á olíuskipti og bíllinn er með miða á númeraplötunni sem sýnir að hann þurfi að fara í endurskoðun á næstu mánuðum. Það mætti e.t.v. lagfæra öll þessi atriði, þrífa bílinn, taka til í honum, skipta um olíu og fá skoðun á hann með tiltölulega lítilli fyrirhöfn og kostnaði. Ætli það sé þá ekki bara nóg að ganga úr skugga um að verðið endurspegli þetta til að vekja upp þá tiltrú kaupanda að hann sé að gera góð kaup, þrátt fyrir allt? Málið er í fæstum tilvikum svo einfalt, því þótt viðvörunarljósin væru ekki endilega vera farin að lýsa í mælaborði bílsins, væru þau að öllum líkindum blikkandi í huga kaupanda. Ásýnd bílsins og þær hugmyndir sem hún framkallar í huga kaupanda um gæði bílsins, leiða til þess að það kemur upp rökréttur ótti hjá kaupanda um að fyrst ekki hafi verið gengið úr skugga um að þessi atriði væru í lagi, þá sé hætta á að eitthvað annað og meira sé í ólagi eða líklegt til að gefa sig á næstunni. Með öðrum orðum, þá upplifir kaupandi að til staðar sé áhætta. Áhættuna þarf þá annaðhvort að verðleggja, þ.e. lækka verðið enn frekar til að kaupandi sé reiðubúinn að bera áhættuna, eða taka á henni í kaupsamningnum, t.d. með ábyrgðaryfirlýsingum, nema hvort tveggja sé. Í öllu falli virðist óhætt að gefa sér að seljandi hefði getað fengið betra tilboð ef hann hefði jafnan gengið vel um bílinn, bónað hann annað slagið til að verja lakkið, sinnt eðlilegu viðhaldi og verið búinn að þrífa og taka til í honum áður en hugsanlegur kaupandi fær hann til skoðunar. Þar fyrir utan væri líklega ánægjulegra við þessar aðstæður fyrir seljanda að eiga bílinn fram að sölu. Hann þarf líka síður að áhyggjur af því að í kjölfar sölunnar fái hann kröfu í hausinn frá kaupanda, sem koma hefði mátt í veg fyrir.

Við framkvæmd áreiðanleikakannana á fyrirtækjum er sjaldgæft að ekki sé hægt að benda á a.m.k. nokkur atriði, sem hugsanlega feli í sér áhættu fyrir fyrirtækið eða rekstur þess. Það er eðli viðskipta að þeim fylgir alltaf einhver áhætta, sama hversu vel er vandað til verka. Það sem virðist hins vegar óþarflega algengt er að ýmis atriði, sem segja má að snúi að umgengni eigenda og stjórnenda um fyrirtækið, séu í einhverjum ólestri. Stundum er tilfinningin sú að viðkomandi aðilar telji tiltekin formsatriði og stranga reglufylgni vera óþarfa, þar sem þeim hefur tekist að láta reksturinn ganga ágætlega án þess t.d. að fara nákvæmlega eftir formreglum hlutafélaga- eða einkahlutafélagalaga eða án þess að gæta að því að gera samningana sína skriflega eða fá aðstoð sérfræðinga til að hafa skjalagerð vandaða. Afleiðingin er þá sú að þegar kemur að áreiðanleikakönnun, sem ekki er ólíklegt að fyrirtæki fari í gegnum á einhverjum tímapunkti, verður skýrslan um könnunina uppfull af ábendingum um áhættuþætti, sem tiltölulega auðvelt hefði verið að koma í veg fyrir. Rétt eins og hjá bílakaupandanum verður til rökréttur ótti hjá hugsanlegum kaupanda fyrirtækisins um að í ljós muni koma síðar að eitthvað annað og meira en það sem upplýst var um við framkvæmd áreiðanleikakönnunarinnar, eigi eftir að valda honum tjóni.

Ef almennt er hugað að „smáatriðunum“ í rekstrinum eða sé a.m.k. „tekið til“ fyrir framkvæmd áreiðanleikakönnunar, má vafalítið gera fyrirtæki söluvænlegra og auka verðmæti hluthafa. Ekki láta óþarfa atriði draga úr virði og seljanleika fyrirtækisins.

KPMG Lögmenn hafa gríðarlega reynslu af undirbúningi og framkvæmd fjárhagslegra, skattalegra og lögfræðilegra áreiðanleikakannana.

Höfundur er einn eigenda KPMG Lögmanna.

Fréttabréf
Vikulegt fréttabréf Viðskiptablaðsins þar sem greint er frá því helsta sem gerst hefur í íslensku og erlendu viðskiptalífi.